Fisjon og fusjon er to kjente begreper innen kapitalmarkedstransaksjoner og M&A, men hva betyr de egentlig? Les mer om de to begrepene her. 

De to begrepene kan enkelt forklares fra fysikken der fisjon handler om å splitte atomkjerner, mens fusjon handler om å slå sammen atomkjerner. Sett i sammenheng med M&A og kapitalmarkedstransaksjoner dreier det seg om å dele opp og slå sammen selskaper.

Hva er fisjon?

Fisjon betyr at et aksjeselskap skal deles i ett eller flere selskaper. Det finnes flere typer fisjon, alt ettersom om det eksisterende selskapet oppløses eller ikke etter fisjonen. Det er kapittel 14 i aksjeloven som regulerer fisjon av aksjeselskaper. 

Fisjon ved kapitalnedsettelse

Den ene formen for fisjon kalles for fisjon ved kapitalnedsettelse. Dette betyr at selskapet reduserer sin egen kapital, eller overfører deler av sin verdi, ved å fisjonere ett eller flere selskaper, samtidig som det eksisterende selskapet består. 

Fisjon ved likvidasjon

En annen form for fisjon er fisjon ved likvidasjon. En slik fisjon betyr at det eksisterende selskapet overfører alle sine verdier til ett eller flere andre selskaper, og selv opphører. 

Hvilken type fisjon burde vår bedrift gå for? 

Hvilken type fisjon du bør velge avhenger av hvilken situasjon du er i, og hva du ønsker fremover for bedriften. I noen tilfeller er det mest hensiktsmessig å la det eksisterende selskapet opphøre mens noen andre tar over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Andre ganger er det å fisjonere ut deler av selskapet den beste løsningen. 

Uavhengig av hva som er det beste for din bedrift, er det viktig å ta grundige vurderinger før dere setter i gang med oppdeling av selskapet. 

Hva er fusjon?

Fusjon er det motsatte av fisjon. Det handler om sammenslåing av aksjeselskaper. Det betyr at alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser til to eller flere selskaper overføres til ett av selskapene mot et vederlag. Fusjoner av aksjeselskaper reguleres i kapittel 13. i aksjeloven. 

Vi skiller mellom overtakende og overdragende selskaper

Overtakende selskap: Det selskapet som overtar det andre selskapets/de andre selskapenes eiendeler.

Overdragende selskap: Det selskapet/de selskapene som overfører sine eiendeler til det overtakende selskapet. 

I en fusjon vil det overtakende selskapet overta det/de overdragende selskapets/selskapenes eiendeler, rettigheter og forpliktelser. I tillegg vil det overtakende selskapet beholde organisasjonsnummer. Det/de overdragende selskapet/selskapene vil derimot motta et fusjonsvederlag, som er aksjer i det overtakende selskapet.  

Hvorfor fisjonere eller fusjonere?

Det er mange grunner til å fusjonere eller fisjonere. Det er vanlig å bruke sammenslåing eller splitting av selskap ved omorganisering av selskaper og drift, eller for å skille ut en del av selskapet i et annet selskap. 

Det kan også brukes i forbindelse med posisjonering i markedet, posisjonering for salg senere, eller det kan brukes som en investering. 

Fisjons- og fusjonsprosessen

Når selskaper skal overdras og overtas, er det flere ting som må være på plass. For både fusjon og fisjon bør det gjennomføres visse prosesser for å sikre en trygg transaksjon mellom de involverte firmaene. Ikke bare bidrar det til at fisjonen eller fusjonen blir utført på riktig måte, dere unngår også konflikter og tvister i ettertid. Generelt sørger dere for at saksgangen blir gjennomført på best mulig måte for begge parter. 

Prosessene er relativt like, og kan deles opp i fire deler: 

1. Forhandlinger

I første omgang må det gjennomføres forhandlinger. Det vil si at det må gjennomføres forhandlinger internt i og mellom selskapene som er involvert. Forhandlingene skal bidra til å finne ut om det er lønnsomt å gjennomføre en fusjon eller fisjon, og om det er kommersielt interessant eller ikke. 

Her er selskapsgjennomgang, eller due diligence, høyst relevant å utføre. Om det avdekkes noe som ikke er helt optimalt kan dette enten rettes opp i, eller ha betydning for å påvirke verdivurderingen av selskapet/selskapene. 

I en fisjonsprosess er det også verdt å merke seg at styret i selskapet må fremme et forslag om å fisjonere aller først. Hvis forslaget godtas av generalforsamlingene i de selskapene det gjelder kan forhandlingene starte. 

2. Plan

Som en del av prosessen må det utarbeides fisjons- eller fusjonsdokumenter. Dette omfatter en plan for fisjonen eller fusjonen. Denne planen skal blant annet beskrive: 

• innvirkningen delingen eller sammenslåingen har for de ansatte.
• fordelingen av aksjer og vederlaget aksjonærene får.
• åpningsbalansen.
• fordelingen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser (ved fisjoner).

Planen må godkjennes av selskapenes generalforsamlinger, drøftes med tillitsvalgte og gjøres kjent for de ansatte. Om det kommer innsigelser skal dette inkluderes i fusjons- eller fisjonsdokumentene og være med videre i behandling av planen. Eksakt hva som inngår i planen påvirkes av om selskapene fusjonerer eller fisjonerer.

3. Redegjørelse

En annen viktig del av å fusjonere eller fisjonere selskaper er å utarbeide en redegjørelse for vederlaget av delingen eller sammenslåingen. Hensikten er å bekrefte at verdiene som overføres faktisk tilsvarer vederlaget. 

Viktig informasjon som skal tas med er blant annet hvilken metode som er brukt for å bestemme vederlaget og om vederlaget er saklig begrunnet. 

4. Kunngjøring og kreditorfrist

Til slutt, når fusjonen eller fisjonen er godkjent av generalforsamlingen, skal det meldes til Foretaksregisteret. Etter dette løper det en kreditorfrist på seks uker der kreditorene kan komme med innsigelser. Når de seks ukene har gått skal det overtakende selskapet melde ifra til Foretaksregisteret om at sammenslåingen eller delingen trer i kraft. Når dette er gjort ansees fusjonen eller fisjonen som fullført. 

Her kan du lese mer om hvordan du gjør selskapet ditt klart for salg.

Valg av transaksjonsform

Det er viktig å tenke nøye gjennom hvilken transaksjonsform som er den rette for dere. Det finnes flere varianter, og enten det er snakk om fusjon eller fisjon, så må dere vurdere hvilke selskaper som er aktuelle å gjennomføre transaksjonen med. Her kan du lese mer om det dere må vite før det velges en transaksjonsform. 

Vi hjelper deg i prosessen med fusjon og fisjon av selskaper

Trenger du hjelp med å fisjonere eller fusjonere selskapet? Da kan vi hjelpe deg. Vi i Aabø-Evensen har jobbet med fusjoner og oppkjøp (M&A), og kapitalmarkedstransaksjoner siden 2002. Vi bistår både nasjonale og internasjonale kunder, og sørger for at transaksjonen blir utført på en riktig og trygg måte for alle parter.