Du har bestemt deg for å selge bedriften din, og flere melder sin interesse. Men hvilke motiver har de, og hva har det å si for deg?

Å selge bedriften er et stort steg for de fleste, men det tas sjeldent uten en grunn. Du har kanskje planer om å pensjonere deg, starte et nytt forretningseventyr eller ta et friår for å reise. 

For at du skal lykkes med å oppnå din målsetting med salget, er du avhengig av å finne en kjøper med sammenfallende motivasjon. Etter at du har gjort deg opp en formening om hvilken transaksjonsform som passer din situasjon, er det derfor lurt å vurdere hvilke kjøpere du ønsker å gå i forhandlinger med. 

Et godt forarbeid gir flere positive effekter. Når du har fått et godt bilde av hvem interessentene er, hva de ønsker og hvilke motiver de har, blir det lettere å danne seg realistiske forventninger til hvert enkelt steg i prosessen. Samtidig vil du spare tid og ressurser ved å utelukke dem som har motstridende ønsker fra deg selv.  Men hvordan kan du vite hva de er ute etter?

Kjøperne i en transaksjon blir gjerne delt inn i to hovedkategorier: industrielle kjøpere og finansielle kjøpere. For små bedrifter er det også vanlig med en tredje kategori: enkeltpersoner. 

Hver enkelt aktør er selvsagt unik, og kategoriene er forenklinger som grovt skisserer kjøpernes mål og motiver. Når du kommer i en situasjon hvor du skal selge bedriften din, anbefaler vi alltid at du tar kontakt med erfarne rådgivere som kan bistå deg fra starten av prosessen. 

La oss likevel gå gjennom de ulike kategoriene for å gi en overordnet beskrivelse av hvem kjøperne er.

Industrielle kjøpere

En industriell kjøper er gjerne en konkurrent, kunde, leverandør eller en bedrift som ønsker å utvide virksomhetsområdet sitt. Stort sett melder industrielle kjøpere sin interesse når oppkjøpet kan støtte deres langsiktige forretningsstrategi.

Noen vanlige motiver er:

• - vertikal integrasjon (kjøper ønsker å innta andre deler av verdikjeden).
• - horisontal ekspansjon (kjøper ønsker å ta større andeler i samme marked).
• - diversifisering (kjøper ønsker å spre risiko ved å innta et nytt marked).
• - forbedre markedsposisjon til det oppkjøpte selskapet.

Et par nøkkelord for industrielle kjøpere er synergi og integrasjon. Disse aktørene er ofte opptatt av å finne oppkjøpskandidater hvor de kan oppnå gevinster som kostnadsreduksjoner eller økte marginer. Det kan for eksempel være å samordne bedriftene under samme innkjøpsavtale, redusere antallet ansatte eller benytte samme systemer og programvarer.

Finansielle kjøpere

Finansielle kjøpere er typisk private equity-fond (PE), venture capital-fond (VC) eller investeringsselskap uten operativ drift. Disse aktørene har et annet perspektiv når de ønsker å gjøre et oppkjøp, for de betrakter det som en enkeltstående investering med en bestemt tidshorisont – gjerne fem til syv år.

Noe av det de vektlegger er:

• - vekstmuligheter,
• - verdsettelse og,
• - exit-muligheter

Selv om finansielle kjøpere kan se etter synergimuligheter, for eksempel ved at de allerede eier en bedrift i samme bransje, handler det hovedsakelig om hvilken avkastning kjøperen kan oppnå ved et senere videresalg av bedriften. Da er det naturlig at disse aktørene er prissensitive med et fokus på driftsresultat, umiddelbare vekstmuligheter og bunnlinjen. Eiendoms- og infrastrukturfond har imidlertid normalt en mye lengre tidshorisont. Slike fond skal som oftest gi investorene en løpende, årlig avkastning. Dermed er de mer opptatt av langvarige, faste inntekter.

Enkeltpersoner

Enkeltpersoner er en kjøpergruppe som hovedsakelig melder sin interesse for små bedrifter. Klassiske eksempler er legekontorer, franchiser og håndverksbedrifter. Denne gruppen ønsker i de fleste tilfeller å eie sin egen arbeidsplass.

Enkeltpersoner er mindre kapitaliserte enn hva industrielle og finansielle kjøpere er. Derfor vil de forsøke å finne oppgjørsalternativer som muliggjør kjøpet, men uten nødvendigvis å benytte et umiddelbart kontantoppgjør. For eksempel kan de foreslå at du beholder en minoritetsandel med preferert utbytte. Her vil det lønne seg å rådføre seg med eksperter, slik at du får strukturert opp en avtale som ivaretar dine interesser. 

Finansiell eller industriell kjøper: Hva har det å si for deg?

Dersom du klarer å identifisere hvilken kategori de mulige kjøperne befinner seg i, vil det bli lettere å velge aktørene som har de mest sammenfallende målene og motivasjonene med deg selv. Nedenfor er noen punkter du bør være oppmerksom på. Husk likevel på at kjøperne ikke alltid faller inn under én av kategoriene, og at disse punktene er generelle betraktninger.

De ser etter ulike ting når de gjør due diligence

Motivene som kjøperne har, vil prege hva de vektlegger når de gjennomfører en due diligence – og dermed hvilken verdi de vil sette på bedriften din.

Industrielle kjøpere vil hovedsakelig se etter måter de kan oppnå merverdier på gjennom oppkjøpet eller fusjonen. De vil forsøke å lokalisere områder hvor de kan oppnå synergier og fordeler de ellers ikke ville fått. Det er ikke uvanlig at denne kjøpergruppen bruker mye tid on-site og i dialog med bedriftens ledelse gjennom due diligence-prosessen.

Finansielle kjøpere er ikke nødvendigvis ute etter synergieffekter, og er derfor mer opptatt av hvordan bedriften kan vokse eller forbedres alene. De kan da være mer opptatt av størrelsen på det totale markedet, skalerbarhet og eksisterende verdier. Du kan forvente at en finansiell kjøper vil gjennomføre en særdeles detaljert analyse av regnskapene dine.

De har ulik investeringshorisont

Når kjøperens transaksjonsteam regner på potensielle gevinster, tar det utgangspunkt i investeringens løpetid. Dette henger tett sammen med kjøperens avkastningskrav og exit-muligheter. 

Industrielle kjøpere ser gjerne for seg oppkjøpet eller fusjonen i et ubestemt tidsperspektiv. Disse aktørene regner på hvilke effekter oppkjøpet vil ha for den samlede, integrerte virksomheten, og har som regel ingen intensjon om å selge raskt. Synergi handler ofte om kostnadsbesparelser, og du må være forberedt på at det vil skje betydelige endringer etter salget er gjennomført – som eksempelvis relokasjon av virksomheten og oppsigelse av ansatte.

Finansielle kjøpere har en kortere tidshorisont. En sentral motivasjonsfaktor for finansielle kjøpere er hvor stor verdiøkning på investeringen de kan skape i løpet av en bestemt investeringsperiode. Løpende avkastning utover betjening av oppkjøpsgjelden reinvesteres med tanke på maksimal verdi ved et senere salg. Det er ikke uvanlig at de lar hovedvirksomheten fortsette uten vesentlige endringer, men at den for øvrig tilpasses vekststrategiene kjøperen har regnet inn i sin verdsettelse. Det kan innebære at man faser ut virksomhetsområder hvor kjøperen ikke ser vekstmuligheter. Samtidig er det også vanlig at de samkjører insentivene til ledelsen med deres egne mål for exit; det kan eksempelvis være gjennom bonusordninger knyttet opp til verdien ved et senere salg, krav om «buy-in» eller lignende.

De har ulik betalingsvilje

Når kjøperne høster gevinster på ulike måter, vil det få utslag på betalingsviljen.

Industrielle kjøpere ser både på avkastning av bedriften din isolert og synergieffektene som oppstår når bedriften din fases inn i kjøpers virksomhet. En konsekvens er at avkastningen kan bli større for denne kjøpergruppen, noe som kan bety at de er villige til å betale mer for bedriften din. 

Finansielle kjøpere kan vurdere verdien av bedriften din annerledes. Det viktigste er gjerne salgsprisen de kan regne med å få ved exit og hvilken avkastning det gir på investert kapital. Du vil legge merke til at disse kjøperne er mer opptatt av nøkkeltall som driftsresultat og fri kontantstrøm. Med en kortere investeringshorisont, er risikoen for å betale for mye større for denne kjøpergruppen. Derfor vil de også være spesielt interessert i forhold som markedssyklus, pris-til-inntjening og andre verdsettelsesmultipler som er relevante for din bransje.

De finansierer kjøpet på ulike måter

Kjøperens mål, motivasjon og utgangspunkt legger sterke føringer for hvordan oppgjørene gjennomføres.

Industrielle kjøpere har som regel finansieringen klar tidlig i prosessen og investerer ofte 100 prosent som egenkapital. Likevel betyr ikke det at alle handler med industrielle kjøpere blir gjennomført med et kontantoppgjør; ved sammenslåinger er det for eksempel ikke uvanlig at selger tilbys å motta aksjer i det fusjonerte selskapet. Vilkårene i transaksjonen er gjenstand for forhandling, med mange alternative løsninger.

Finansielle kjøpere vil normalt ønske å «gire» investeringen. Det vil si at de i større grad benytter seg av gjeld i oppgjøret, og tidvis kan gjennomføringen bero på at kjøperen oppnår tilfredsstillende finansiering. For deg som selger vil det derfor være viktig å forstå hvordan dette vil påvirke tidslinjen i prosessen, og hvordan du kan sikre dine egne interesser. Derfor kan det lønne seg eksempelvis å kreve en form for depositum eller termineringsgebyr dersom du gir kjøperen eksklusivitet, slik at du får en form for sikkerhet dersom kjøperen ikke får finansiering og derfor trekker seg. 

De har ulike perspektiver på videre drift

Mange av våre kunder er opptatt av hva som vil skje med bedriften etter at de har solgt. Vanlige spørsmål er hvordan virksomheten videreføres og hvilke målsettinger de nye eierne har. Spesielt er det viktig for mange å vite hva som skjer med de ansatte etter salget.

Industrielle kjøpere vil i større grad være tilbøyelig til å kutte utgifter, enten det er lønnskostnader eller andre driftskostnader. De vil allerede ha besatt flere av rollene som de ansatte i din bedrift har, og som det ikke trengs flere av. Typisk er dette ledelse og støttefunksjoner som regnskaps- og markedsførere. Kostnadsinnsparinger er en av synergiene denne kjøpergruppen er opptatt av.  Risikoen for tap av arbeidsplasser er dermed noe du bør ta med i vurderingen når du går inn i forhandlinger med en industriell kjøper.

Finansielle kjøpere vil i mange tilfeller investere mer i driftsapparatet og bedriftens infrastruktur, gitt at de anser dette som en katalysator for vekst – som er en viktig bidragsyter til økt verdi og dermed bedre avkastning ved exit. Da kan det være lurt å gjøre seg opp en oppfatning av hvordan en finansiell kjøper best kan investere i bedriften, for å synliggjøre potensialet og verdien underveis i forhandlingene.

Rådgivere hjelper deg å ivareta dine interesser i prosessen

En transaksjon kan være overveldende for både kjøper og selger. Det er mange fallgruver man kan gå i, med den konsekvens at sluttresultatet kan ende med å avvike betraktelig fra forventningene. Derfor er det lurt å ha med seg gode rådgivere som finansielle rådgivere, forretningsanalytikere eller advokater, fra starten av. 

Vi håper at du nå har blitt litt klokere på hvem kjøperne dine er!