Salg av virksomhet er en omfattende prosess. En selskapsgjennomgang bidrar til at kjøper får full innsikt i bedriften og sørger for at kjøpsobjekt og verdi samsvarer.

Skal du kjøpe eller selge bedrift? Uansett hvilken side av forhandlingene du er på, er det viktig at alle kortene legges på bordet for å sikre en ryddig og trygg transaksjon. Med en selskapsgjennomgang sikrer dere at alle forhold i bedriften blir avdekket, og at begge parter blir forenet om hva som faktisk selges og verdien av selskapet.

Hva er en Due Diligence (selskapsgjennomgang)?

En selskapsgjennomgang er en analyse av bedriften som skal selges. Det kalles for en due diligence og er et dypdykk i flere deler av virksomhetens forhold, samt en verdivurdering av selskapet. 

Hva er hensikten med en Due Diligence? 

Hensikten med gjennomgangen er å avdekke bedriftens tilstand før man kjøper, slik at man unngår uhyggelige overraskelser etter kjøp. Det er en fin måte å sikre at kjøper får tilstrekkelig med informasjon om bedriften, samtidig som man kan unngå problemer etter kjøp – om det dukker opp problemer eller noe annet under gjennomgangen kan man ta tak i det der og da, og avtale videre håndtering av problemet og en passende verdi. 

Kjøper er ikke pliktig til å gjennomføre en due diligence, men det er en fordel å gjøre, siden dere får kartlagt feil og mangler i selskapet, noe som også kan påvirke kjøpet av bedriften. 

Når bør vi gjennomføre en selskapsgjennomgang?

En due diligence utføres ofte i forbindelse med M&A (fusjoner og oppkjøp), kjøp av bedrift og hvis du vil ha verdivurdering av selskapet. 

3 gode grunner til å utføre en selskapsgjennomgang

Det er flere grunner til at det bør utføres en undersøkelse av selskapet før transaksjonen finner sted. 

1. Dere får fullstendig oversikt over selskapet

Ved overdragelse av, eller investering i et selskap, er det mange ting som skal være på plass. For at investeringen skal bli vellykket er det viktig at alt er på stell – det får dere oversikt over i en due diligence.

Ved å gjennomgå og analysere informasjon om selskapet får du som kjøper får oversikt over hva du investerer i, og som selger får du oversikt over tilstanden til selskapet du selger. Da er det også enklere å gi en korrekt verdivurdering av selskapet. 

2. Dere forhindrer bomkjøp

I sammenheng med at man snur på hver stein i bedriften får man full oversikt. Dette kan også bidra til at du unngår å kjøpe noe du egentlig ikke vil ha. Dersom tilstanden til selskapet viser seg å være noe annet enn hva du så for deg, så unngår du å kjøpe en bedrift du ikke er interessert i. Det er også dumt å selge en bedrift til noen som ikke var interessert i virksomheten likevel. 

3. Dere unngår klager i etterkant

En annen god grunn til å gjennomføre en due diligence er at dere minimerer risiko for å få klager i etterkant. Nettopp fordi forholdene som kjøper kunne klaget på sannsynligvis blir avdekket i undersøkelsen, og kjøper og selger kan bli enige om hvordan man løser problemet. 

Hva skal vi undersøke i en Due Diligence?

Kort oppsummert skal dere undersøke virksomhetens tilstand. Eksakt hva en selskapsgjennomgang innebærer varierer. Det er flere faktorer som påvirker dette, for eksempel hvor stort selskapet er, hva slags type selskap som selges og hva kjøper er interessert i å finne ut av. 

Om selskapet er stort gjennomføres det gjerne flere gjennomganger for ulike områder i bedriften. Det kan blant annet utføres en finansiell, teknisk og juridisk due diligence, en gjennomgang av de generelle forholdene i bedriften og konkurrenter og marked. 

For de mindre selskapene gjennomføres det gjerne én due diligence for alle disse områdene sammen. 

Her er en oversikt over hva investorer normalt vil undersøke i en due diligence:

• Selskapsforhold: Generell informasjon om virksomheten (vedtekter, stiftelsesdokumenter, protokoller fra styremøter og generalforsamling, aksjonæravtaler og eventuelt andre avtaler og dokumenter som gir rettigheter til selskapet.
  
  
• Finansielle og skattemessige forhold: Dette innebærer en gjennomgang av blant annet resultatregnskap, gjeld og fordringer, budsjett, finansiering, inntektsskatt, merverdiavgift og særavgifter, og eventuelt andre ting som har med selskapets økonomi og skatt å gjøre. 
  
  
• Konkurrenter og marked: Oversikt over bedriftens konkurrenter og eventuelle avtaler i forbindelse med konkurransen, markedet bedriften opererer i per i dag og fremtidsplaner.
   
  
• Drift: Oversikt over bedriftens ansatte, organisering og struktur, HMS og arbeidsforhold. 
  
  
• Eiendeler: Oversikt over selskapets eiendeler (bygg, tomter, kjøretøy, verdipapirer og utstyr). 
  
  
• Immaterielle rettigheter: Dokumentasjon på foretaksnavn, opphavsrettigheter, varemerker og patenter, og eventuelt andre immaterielle rettigheter selskapet måtte ha. 
  
  
• Tekniske forhold: Her kontrolleres de tekniske eiendelene i selskapet som for eksempel hvilke IT-systemer selskapet bruker, undersøkelse av produksjonsprosesser, utstyret som brukes og kvaliteten på produkter.
  

Les mer om hvordan du klargjør bedriften din for salg. 

Selskapsgjennomgangen er gjennomført – hva skjer nå?

Når dere har gjennomført en due diligence, må dere vurdere hva som skal gjøres videre. Det er mye som avdekkes i prosessen som kan påvirke om dere ønsker å kjøpe bedriften eller ikke. Nedenfor har vi laget en liste med mulige utfall etter en due diligence.

Mulige utfall etter selskapsgjennomgangen

• Kjøpet gjennomføres som planlagt.
• Kjøpet avbrytes.
• Reforhandling av prisen.
• Kjøper ønsker å stille garanti og/eller selger må fikse problemene før kjøpet finner sted.
• Kjøpets juridiske struktur endres.
• Samarbeidet mellom kjøper og selger forenkles.

Vi hjelper deg med å gjennomføre en Due Diligence

Vi har holdt på siden 2002 og er et advokatfirma som jobber med fusjoner og oppkjøp for nasjonale og internasjonale kunder. Våre advokater er lidenskapelig opptatt av fagfeltet og har sterk kompetanse på de kommersielle og industrielle aspektene ved en transaksjon.

Vår jobb er å svare på spørsmål knyttet til selskapet dere vil kjøpe for å sikre at dere gjør et vellykket kjøp. Om dere sitter på andre siden av bordet og skal selge bedrift hjelper vi dere med å klargjøre bedriften for salg og gjennomføre transaksjonen. 

Vi hjelper deg på veien til en vellykket transaksjon.